いすゞが企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備は不可欠であると考えています。
また、いすゞを取り巻くあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示を通して、企業内容の公正性・透明性確保に努めています。特に、全てのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えています。

いすゞは、監査等委員会設置会社を採用しており、法定の会議体として取締役会および監査等委員会を設置し、主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行っています。これらの法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他の業務執行全般を行うための経営会議、監督や業務執行の意思決定に資するための各種諮問機関および会議体も設置しています。
コーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりです。（2023年6月28日現在）

取締役会

取締役会は、株主からの負託・信任に応えるとともに、企業価値を継続的に高めるため、経営に関わる重要な意思決定および監督を行います。取締役会は、原則毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、必要な事項に関して審議・決定しています。
現在の取締役会は、取締役13名で構成されています。議長は、代表取締役 取締役会長CEOである片山正則が務め、取締役13名のうち5名は独立社外取締役です。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査計画に従い、取締役会の意思決定および取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしています。
現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成されています。監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集、重要な社内会議への出席による情報共有、会計監査人および内部監査部門との十分な連携を可能にするため、3名（穴山眞、宮崎健司および渡邉正夫）を常勤監査等委員として選定しています。委員長は常勤監査等委員である取締役の穴山眞が務め、監査等委員である取締役5名のうち3名は独立社外取締役です。
なお、監査等委員である取締役5名は全員選定監査等委員です。

指名・報酬委員会

いすゞでは、上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役員報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化するため、「指名・報酬委員会」を設置しています。いすゞの指名・報酬委員会は、社内取締役2名（片山正則および南真介）、社外取締役3名（柴田光義、中山こずゑおよび穴山眞）の5名で構成されています。議長は代表取締役 取締役会長CEOである片山正則が務め、取締役会から諮問を受けた内容について審議し、答申を行います。

執行役員制度および経営会議

いすゞでは、監督と業務執行の分離により、監督機関である取締役会の審議の充実、取締役会からの適切な権限委譲を通じた迅速な意思決定・執行体制を図っており、迅速な意思決定・執行体制および担当分野における業務執行責任者として、執行役員を設置しています。また、代表取締役 取締役会長CEOである片山正則、代表取締役 取締役社長COOである南真介、各EVP、グループCxO、執行役員等で構成される経営会議は、議長を代表取締役 取締役社長COOである南真介が務め、取締役会からの権限委譲の範囲内で経営・業務執行に関する事項を決議・審議しています。

グループCxO体制

ガバナンスのさらなる強化を図るため、いすゞの各部門および各グループ企業を横断して、特定の分野について全社に対する指揮命令権限を有する以下の各責任役員を設置しています。

• グループCFO（Chief Financial Officer）
• グループCRMO（Chief Risk Management Officer）

ガバナンスに関する取り組みテーマ

いすゞは、近年のわが国のコーポレート・ガバナンス強化の潮流を背景に、ガバナンスの改革に努めてきました。さらに、2021年6月より、監査等委員会設置会社に移行するなど、より一層のガバナンス強化と企業価値の向上に取り組んでいきます。

いすゞは、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性について、分析・評価を実施しています。2022年度（2023年3月期）の分析・ 評価の概要は以下のとおりです。

1. 2022年度の分析・評価のプロセス
   いすゞは、一昨年実行した会社機関の変更に伴う「執行」と「監督」の分離状況および取締役会に期待されるモニタリング機能の発揮状況に焦点を当てて評価を実施しました。
   全ての取締役を対象とした、アンケートおよび第三者機関によるインタビューを実施し、分析を行いました。また、分析結果から抽出される課題についての対応策を整理し、2023年5月の取締役会において報告の上、その評価と今後の取り組みを確認しました。
2. 評価結果の概要（強み）
   いすゞの取締役会は、次の3点を強みとして評価、確認しました。
   （1）着実にかつスピード感をもってガバナンス体制の構築・整備に取り組んでおり、「経営会議への権限委譲」と「取締役会の監督機能の強化」が確実に進められている。 （2）議題に関する理解促進のため、社外取締役を対象とした事前説明会や資料の事前配布が充実している。 （3）多様な経歴、資質、スキルを有するバランスの取れたメンバーで構成されている。
3. 評価結果の概要（課題）
   いすゞの取締役会は、モニタリング機能強化に向け次の4点を課題として確認しました。
   （1）適切な議題設定と議論の充実化 （2）リスク管理体制を含む内部統制状況の報告の充実化 （3）各ステークホルダーの意見の取締役会への共有 （4）資本コスト／事業ポートフォリオに関する議論の充実
4. 2021年度の主な課題および2022年度の取り組み状況
   

   2021年度の主な課題	2022年度の取り組み状況
   （1）株主等の多様な意見を意識した議論の充実	従業員、取引先、株主、投資家などの各ステークホルダーの声や意見について、適宜取締役会に共有されました。 特に決算報告内容の共有および結果報告などの情報提供が充実してきました。 IR／SR活動およびESG面談などを踏まえた各ステークホルダーの声を体系的に捉え、共有・議論を行っていきます。
   （2）資本コストを意識した戦略と事業ポートフォリオに関する議論の充実	グループCFOによる業績説明の内容充実が図られてきました。 特に統合報告書の「CFOメッセージ」の内容が議論されるなど、望まれる方向へ向かっています。 資本コストや事業ポートフォリオに関する議論の一層の充実を図っていきます。
   （3）取締役会への報告内容の充実（リスク管理、コンプライアンスおよび指名・報酬に関する報告）	年間を通じ、「リスクマネジメント」、「コンプライアンス」に関する議論等を行い、執行状況のモニタリング機能が向上しました。 激変する環境を踏まえ、報告の充実と議論の主旨の明確化を図っていきます。

基本方針

いすゞは取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を、以下のとおり定めています。

取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は基本報酬、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した賞与、経営指標の中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式報酬制度に基づく報酬により構成しています。また、役員ごとの個人業績の評価や賞与および業績連動型株式報酬制度の決定方法等については、独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬委員会」への諮問・答申の手続きを設けており、ここで取締役社長が説明責任を果たすことで、役員報酬の客観性・公平性を確保しています。

社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしており、それぞれ固定額のみ支給し、業績評価等による変動はありません。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬額は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしており、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮し、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

取締役の報酬等の総額

いすゞは、長期取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。なお、取引先企業の株式保有の合理性を確認するため、年に一回、取締役会において、個別銘柄ごとに保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と、保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行っています。その結果、保有目的が失われたと判断した株式については、速やかに縮減を図っていきます。
株主としての議決権行使については、個別取引関係を有する株主として投資先企業の会社提案議案の趣旨や意向を尊重します。ただし、投資先企業との対話や議案精査の過程で当該企業の企業価値を毀損するリスクがあると判断した場合は、議案の取り下げや見直しを要請するほか、議決権行使の棄権なども含めた議案ごとの対応を行っていきます。