資本減少(II種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少および資本準備金減少について

プレスリリース

企業情報

当社は、本日開催した取締役会で、資本減少(II 種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少)および資本準備金減少について、平成 16 年 12 月 22 日に開催を予定している臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、従来から進めている「新 3 ヵ年計画」の達成に目処がついたことから、グローバルベースで商用車とディーゼルエンジン事業の拡大を図るため、「中期経営計画」(平成17 年 4 月～平成 20 年 3 月)を策定いたしました。この「中期経営計画」のスタートにあたり、資本準備金を減少し、当第 103 期(平成 17 年 3 月期)には繰越損失の解消を見込むとともに、II 種優先株式の強制有償消却による資本減少を行うことで、将来当該優先株式が普通株式に転換され、普通株主の皆様の持株比率が希薄化されることを防ぎ、また、将来の配当負担を軽減したいと存じます。
これにより、株主様の期待に応えながら財務面での将来的リスクを軽減し、今後は「中期経営計画」を確実に実行することで、財務構造の一層の改善を図ってまいります。

I.資本減少(II 種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少)について

1資本減少の目的

当社は、II 種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少を行うことで、将来当該優先株式が普通株式に転換され、普通株主の皆様の持株比率が希薄化されることを防ぎ、また、将来の配当負担を軽減したいと存じます。なお、II 種優先株式は、当初転換価額54 円で全部転換されたと仮定した場合、普通株式 555,555,555 株となるものであり、本件の資本減少による II 種優先株式の消却には、普通株式の希薄化のインパクトを縮減する効果が期待されます。
2資本減少の要領
1. 1減少すべき資本の額
  
  資本減少によって、当社の資本の額を 60,000,000,000 円減少いたしたいと存じます。なお、本年 10 月末時点の当社の資本の額は 78,077,326,903 円でしたが、資本減少の効力が発生した場合には、当社の資本の額は 18,077,326,903 円(本年 11 月から当該効力発生日までの新株予約権の行使により増加する資本の額は含んでおりません。)となる予定です。
2. 2資本減少の方法
  
  II 種優先株式のすべて(37,500,000 株)を有償で強制消却する方法により、II 種優先株主様に 60,000,000,000 円(1 株あたり 1,600 円)をその保有する II 種優先株式の数に応じて払い戻します。
3. 3資本減少の日程
  1取締役会決議日
  
  平成 16 年 11 月 18 日
  
  2臨時株主総会決議日
  
  平成 16 年 12 月 22 日(予定)
  
  3債権者異議申述最終期日
  
  平成 17 年 1 月下旬(予定)
  
  4減資の効力発生日
  
  平成 17 年 1 月下旬(予定)

II.資本準備金の減少について

1資本準備金減少の目的

II 種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少に加え、当社の資本準備金を減少し、資本の欠損填補に充当することで、復配に道筋をつけたいと存じます。
2資本準備金減少の要領(減少すべき資本準備金の額)

商法第 289 条第 2 項の規定に基づき、当社の資本準備金を 50,000,000,000 円減少し、全額を資本の欠損填補に充当します。なお、本年 10 月末時点の当社の資本準備金の額は 77,422,663,097 円でしたが、資本準備金減少の効力が発生した場合には、当社の資本準備金の額は 27,422,663,097 円(本年 11 月から当該効力発生日までの新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は含んでおりません。)となる予定です。
3資本準備金減少の日程
1取締役会決議日
平成 16 年 11 月 18 日
2臨時株主総会決議日
平成 16 年 12 月 22 日(予定)
3債権者異議申述最終期日
平成 17 年 1 月下旬(予定)
4準備金減少の効力発生日
平成 17 年 1 月下旬(予定)

【留意事項】

1「その他」は「その他有価証券評価差額金」および「自己株式」の合計。
2'04 年 11 月から'05 年 3 月までの期間における第 2 回新株予約権付社債の普通株式への転換は織り込んでいない。
3「'04 年 10 月」・「臨時株主総会/資本の減少」・「臨時株主総会/資本準備金の減少」・「'05 年 3 月期(見込)」の「繰越損失」または「利益剰余金」および「その他」は、'04 年 9 月期(中間)の金額をベースにしている。

優先株式対策の実施

第 II 種優先株式の有償消却による減資を実行し、将来の優先株の普通株式化による株主価値減少影響を縮少
第 I 種優先株式の半分以上を事業パートナーが保有を検討

資本関連諸施策の実施

優先株式対策と併せて、資本準備金取崩による欠損填補を実施し、繰越欠損金を一掃【'04/12 の臨時株主総会で決議予定】

＜財務対策実施後自己資本＞

	(億円)	'04 年 3 月 (実績)	'04 年 9 月 (実績)	'04 年 10 月	(臨時総会)	'05 年 3 月
単体	資本金	676	706^*1	781^*2	181^*3	181
	資本剰余金	669	699	774	274	274
	資本準備金	669	699^*1	774^*2	274^*4	274
	その他資本剰余金	-	-	-	-	-
	利益剰余金	-753	-562	-562^*5	-62^*4	161
	土地再評価差額金	858	858	858	858	744
	その他有価証券差額金等	68	57	57	57	57
	資本の部	1,518	1,758	1,908	1,308	1,417
連結	資本金	676	706^*1	781^*2	181^*3	181
	資本剰余金	674	705^*1	780^*2	280^*4	280
	利益剰余金	-1,111	-750	-750^*5	-250^*4	67
	土地再評価差額金	905	900	900	900	786
	その他有価証券差額金等	-46	-58	-58	-58	-58
	資本の部	1,098	1,503	1,653	1,053	1,256