財務関連リリース

平成15年12月22日

各 位

会社名 いすゞ自動車株式会社
代表者名 取締役社長 井田 義則
(コード番号 7202 東証第1部)
問い合わせ先 総務人事部グループリーダー
土屋 良文
(TEL.03−5471−1141)


第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

 当社は、平成15年12月22日開催の取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


1. 社債の名称 いすゞ自動車株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
(以下「本社債」といい、本社債に付された新株予約権を以下「本新株予約権」という。)
2. 社債の発行価額 額面100円につき金100円
3. 新株予約権の発行価額 無償とする。
4. 新株予約権の発行価額
の算定理由(無償の理由)
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連すること、並びに、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的な価値と、本新株予約権に内在する価値とを考慮し、その発行価額を無償とした。
5. 払込期日 平成16年1月7日(水)
6. 募集に関する事項
(1) 募集の方法 第三者割当の方法により、全額を野村證券株式会社に割り当てる。
(2) 発行価格
(募集価格)
額面100円につき金100円
(3) 申込期間 平成16年1月7日(水)
(4) 申込取扱場所 野村信託銀行株式会社
7. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的
たる株式の種類
及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行または移転を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号記載の転換価額(ただし、本項第(8)号または第(9)号によって修正または調整された場合は、修正後または調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。この場合に1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 新株予約権の総数 各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計300個の本新株予約権を発行する。
(3) 行使時の払込金額
及び転換価額
本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの額(以下「転換価額」という。)は、当初216円とする。
(4) 行使時の払込金額
(転換価額)の算定
理由
本社債が転換社債型新株予約権付社債であることから各新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額とし、当初転換価額は、平成15年12月22日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を5%上回る額とした。
(5) 新株の発行価額中
の資本組入れ額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の資本組入額は当該株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(6) 行使請求期間 本新株予約権付社債の社債権者は、平成16年1月8日から平成18年1月5日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。
(7) 行使の条件 当社が第8 項第(6)号もしくはにより本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第8項第(6)号記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券(登録をした本新株予約権付社債に係る本社債を繰上償還する場合は、繰上償還請求書)が第8項第(12)号記載の償還金支払場所に提出された時以後本新株予約権を行使することができない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8) 転換価額の修正 本新株予約権付社債の発行後、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。ただし、かかる算出の結果、修正後転換価額が108円(以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(9)号により調整される。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が432円(以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(9)号により調整される。)を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。
(9) 転換価額の調整 当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額で普通株式を発行または処分する場合(ただし、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社の普通株式を控除した数とする。
 
  また、転換価額は、株式の分割若しくは併合又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換され若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる権利(新株予約権を含む。)を付与された証券(新株予約権付社債を含む。)の発行が行われる場合等にも適宜調整される。
(10) 消却事由及び消却
条件
消却事由は定めない。
(11) 行使によって交付さ
れた株式の配当起
算日
行使請求により交付された当社の普通株式の配当金または商法第293条ノ5に定められた金銭の分配(中間配当金)については、行使請求が4月1日から9月30日までの間になされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までの間になされたときは10月1日にそれぞれ当社の普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
(12) 行使請求受付場所 名義書換代理人 UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(13) 代用払込に関する
事項
商法第341条ノ3第1項第7号および第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなす。
8. 社債に関する事項
(1) 社債の総額 金300億円
(2) 各社債券の金額 金1億円の1種
(3) 社債の利率 本社債には利息を付さない。
(4) 償還期限 平成18年1月6日(金)
(5) 償還価額 額面100円につき金100円
ただし、繰上償還の場合は第8項第(6)号乃至に定める価額による。
(6) 償還の方法
本社債は、平成18年1月6日にその総額を償還する。
当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100 円につき次の金額で繰上償還する。
平成16年1月8日から平成17年1月7日までの期間については
金101円
平成17年1月8日から平成18年1月5日までの期間については
金100円
当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、毎月第1金曜日(ただし、第1金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)までに事前通知を行った上で、当該月の第3金曜日(ただし、第3金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金102円で繰上償還することができる。
本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、毎月第2金曜日(ただし、第2金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)までに、事前通知を行い、かつ本新株予約権付社債券を本項第(12)号記載の償還金支払場所に提出することにより、当該月の第4金曜日(ただし、第4金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)にその保有する本社債の全部または一部を額面100円につき金99円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。登録をした本新株予約権付社債に係る本社債の繰上償還を当社に対して請求する場合は、本新株予約権付社債券の提出に代えて、当社の定める請求書に繰上償還を請求しようとする社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、本項第(13)号記載の登録機関を経由して、これを償還金支払場所に提出することができる。
償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7) 社債券の様式 無記名式とする。
なお、商法第341条ノ2第4項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
(8) 担保の有無 本新株予約権付社債には物上担保ならびに保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
(9) 財務上の特約
(担保提供制限)
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第341条ノ2に定められた新株予約権付社債であって、商法第341条ノ3第1項第7号および第8号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなす旨、取締役会で決議されたものをいう。
(10) 取得格付 取得していない。
(11) 社債管理会社 本新株予約権付社債は、商法第297条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。
(12) 償還金支払場所 野村信託銀行株式会社
(13) 登録機関 野村信託銀行株式会社
9. 上場申請の有無 無し
10. 前記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

【ご参考】

1. 資金使途
(1) 資金使途
手取概算額29,900百万円は、研究開発投資資金及び設備投資資金等に充当する予定であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2. 株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、企業価値の回復と企業競争力強化を目指し昨年策定した「新3ヵ年計画」に基づき、事業体制と財務構造の抜本的な改革を推進しております。これらの確実な実施により、早期に配当可能な企業体質の構築を図りたいと存じます。
(2) 配当決定に当たっての考え方
当社は、株主への利益還元としての配当の実施は、会社経営の重要施策であるとの認識に立ち、経営基盤の強化および将来への事業展開に備えるための内部留保の充実を勘案し、配当政策を決定しております。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後の競争力・収益力の向上のため有効に活用してまいります。
(4) その他
該当事項はありません。
(5) 過去3決算期間の配当状況等
  平成13年3月期 平成14年3月期 平成15年3月期
1株当たり当期純利益 △45円73銭 △44円01銭 △172円08銭
1株当たり年間配当金 - - -
実績配当性向 - - -
株主資本当期純利益率 -% -% -%
株主資本配当率 -% -% -%
(注)  過去3決算期間において配当を行っておらず、また当期純損失が計上されているため、1株当たり年間配当金、実績配当性向、株主資本当期純利益率および株主資本配当率については記載しておりません。
(6) 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。
3. 過去3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
(1) エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
平成14年12月26日*1 5,045,040千円 95,374,924千円 106,170,306千円
平成14年12月26日*2 50,000,000千円 145,374,924千円 156,170,306千円
平成15年1月7日*3 △89,829,884千円 55,545,040千円 77,537,421千円
平成15年6月27日*4 -千円 55,545,040千円 54,954,950千円
(注)  *1: ゼネラルモーターズリミテッドへの普通株式の第三者割当増資(資本金組入額5,045,040千円、資本準備金組入額4,954,950千円)
*2: 貸付金債権の現物出資による取引金融機関への優先株式の第三者割当増資(資本金・資本準備金組入額各500億円)
*3: 減資(89,829,884千円)・資本準備金の減少(78,632,885千円)
*4: 欠損填補のための資本準備金の取崩(22,582,471千円)
(2) 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
  平成13年3月期 平成14年3月期 平成15年3月期 平成16年3月期
始値 238円 224円 72円 67円
高値 319円 304円 104円 228円
安値 200円 58円 31円 67円
終値 222円 72円 65円 207円
株価収益率 -倍 -倍 -倍 -倍
(注)  1. 平成16年3月期については、平成15年12月19日現在で表示しております。
2. 過去3決算期間において当期純損失が計上されているため、株価収益率については記載しておりません。
4. その他
(1) 割当予定先の概要
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当新株予約権付社債( 額面) 金30,000,000,000円
払込金額金 金30,000,000,000円
割当予定先
の内容
住所 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
代表者の氏名 執行役社長 古賀信行
資本の額 10,000,000,000円
事業の内容 証券業
大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社100%
当社との
関係



当社が保有している
割当予定先の株式の数
-株
割当予定先が保有して
いる当社の株式の数
普通株式3,696,539株
取引関係等 証券売買
人事関係 なし
(注)  1. 資本の額、出資関係は、平成15年9月30日現在のものであります。
2. 上記の割当予定先が保有している当社の株式の数には、野村證券株式会社株式累投共同買付名義の普通株式75,989株が含まれております。
(2) 潜在普通株式による希薄化情報等
今回のファイナンスを実施することにより、直近(本日)の発行済普通株式総数に対する潜在普通株式数の比率は18.55%となる見込であります。

以上